新宁物流内讧背后:董事席位空悬超一年,临时股东大会要“黄”

更新日期:2022年07月22日

       南京报道围绕两个董事席位补选展开, 新宁物流(300013.SZ)的内讧仍在继续。根据公司2月19日发布的公告,

上市公司仍坚称, 在回应深交所问询时, 因第一大股东曾卓、第三大股东河南中原金控存在巨额债务问题。 ., Ltd.(以下简称“中原金控”)与第一大股东曾卓不具备共同召开临时股东大会的条件, 而中原金控、曾卓在回应中反驳了公司的观点。来自深圳证券交易所的询盘。截至记者发稿时, 深交所尚未对双方的诉讼请求作出判决。 《华夏时报》记者注意到, 新宁物流的董事会已经空缺一年多, 但公司在此期间从未推动过董事补选。 “这(补选董事)不是法律规定的, 对公司的经营没有太大影响。”新宁物流证券事务部工作人员在电话中回复了《华夏时报》记者。至于记者的进一步采访邮件, 截至发稿, 公司尚未回复。 “公司章程规定公司有九名董事,

但董事会已经缺席了一年多的董事, 期间公司还召开了股东大会, 至少可以表示本届董事会未能勤勉履行职责。”上海铭伦律师事务所律师王志斌认为。 2月7日至2月11日, 新宁物流多次发布公告, 驳回公司第三大股东中原金控、第一大股东曾卓要求召开股东大会选举董事的请求。 2月7日, 新宁通物流向社会披露, 2022年1月25日, 公司董事会收到股东中原金控、曾卓联合提交的召开股东大会申请, 拟召开股东大会审议补选胡诗涵、李超杰为第五届新宁物流。董事会非独立董事的议案。应上述申请, 公司于2022年1月29日就《关于召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的议案》向全体董事发出函件。最终, 经半数董事同意, 董事会拒绝接受股东提出的两项重大议案, 不得启动召开股东大会的相关程序。召开股东大会的申请被董事会否决后, 中原金控、曾卓向公司监事会提出申请。监事会仍驳回了召开股东大会的申请。
       在两次被拒绝后, 中原金控和曾卓要求召开临时股东大会自行选举董事, 但公司仍不予批准。之后, 交易所对此展开了调查。根据公司2月19日发布的公告, 上市公司在回应深交所问询时仍坚称, 因第一大股东曾卓个人存在巨额债务问题, 中原金控及第一大股东曾卓, 没有合资企业。召开临时股东大会的条件, 中原金控、曾卓在回应深交所询问时反驳了公司的观点。新宁物流的看法是, 曾卓和中原金控合计持有新宁物流15.56%的股份, 远超其他股东。其所持有的公司股份的表决权足以在公司股东大会上作出决定。其具有重大影响, 可以通过对公司股份表决权的实际控制决定任命公司半数以上的董事会成员, 其合并形成了控制公司的条件。但是, 根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(一)项的规定, 债务数额较大且到期未清偿且处于持续状态的主体, 应当不收购上市公司;曾卓被列为失信被执行人, 并在《江苏新宁现代物流股份有限公司股权详细报告》中。 2022 年 1 月 9 日发布, 他还承认自己有大量债务, 到期未偿还, 且处于持续状态, 曾卓现在是收购人, 不得收购上市公司。新宁物流认为, 这样下去, 如果继续执行下去,

非法收购曾卓和中原金控的实际控制和收购公司将成为既成事实。对于公司观点, 中原金控回复称, 首先, 与曾卓不存在一致行动关系, 中原金控无法控制其投票方向;其次, 由于新宁物流股权高度分散, 在累积投票制下, 无论是中原金控还是曾卓都无法控制股东大会的投票结果;同时, 即使补选成功, 中原金控在董事会中也只有4个席位, 不到9个席位总数的一半, 根本无法控制。上市公司董事会。中原金控还表示, 召开临时股东大会的提议因非法原因未经董事会批准, 正好证明除自身提名的两名董事外,

其他董事均不受中原金控控制。控股。中原金控表示补选只是改善上市公司的治理结构。曾卓表示, 由于新宁物流在2019年和2020年连续​​两年亏损, 2022年1月出现频繁逾期贷款和业绩预亏。为此, 中原金控于2022年1月下旬主动联系其, 表示拟召开临时股东大会并补选两名空缺董事, 以完善上市公司治理。我自己联系的原因是, 中原金控只持有7.43%的股份, 还没有达到10%提交股东大会的标准。曾卓表示, 作为持股5%以上的大股东, 上市公司的良好运营与包括自己在内的全体股东的利益息息相关。由于中原金控是国有投资控股公司, 是基于历史的合作过程。从金控公司的了解来看, 曾卓认为, 中原金控有非常明确的意愿, 为上市公司的发展提供助力。曾卓也相信中原金控的管理人才库, 因此同意了联合提议。曾卓还强调, 除签署程序所需的必要文件外, 提案的所有具体内容均由中原金控提出, 他并未参与。 .截至记者发稿时, 深交所尚未对双方的诉讼请求作出判决。在调查过程中, 《华夏时报》记者注意到, 新宁物流的董事会已经空缺一年多, 但公司在此期间从未推动过董事补选。据新宁物流公司章第一百零六条董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名。公司设董事长一名, 副董事一名。然而, 早在2021年1月28日, 公司董事长杨海峰先生、独立董事张海龙先生辞职后, 公司董事会就一直没有人满为患。公司仅于 2021 年 2 月补选独立董事张志烈, 未补选董事。其后, 董事王亚军先生于2021年4月下旬辞职, 公司未再次补选。新宁物流董事会出现空缺一年多。 “这(补选董事)不是法律规定的, 对公司的经营没有太大影响。
       ” 2月21日, 当华夏时报记者询问公司为何这么久都没有选举董事时, 新宁做出了回应。后勤证券部工作人员电话回复。该公司没有回复记者的电子邮件以了解更多细节。 “公司章程规定公司有九名董事, 但董事会已经缺席了一年多的董事, 期间公司还召开了股东大会, 至少可以表示本届董事会未能勤勉履行职责。”上海铭伦律师事务所律师王志斌告诉《华夏时报》记者。他还认为:“两股东联合提议召开股东大会, 共同提名董事候选人, 应视为两股东就单一事项的共同行动, 并不等同于两股东形成一致行动。 action. , the two shareholders have not proposed the removal of the current directors, if the candidates nominated by the two shareholders are elected as directors在这种情况下, 公司将有9名董事, 其中4名由中原金控提名, 不超过一半, 难以界定两家股东共同实现对上市公司的收购。 “值得注意的是, 新宁物流目前的经营状况并不理想。2019年, 新宁物流亏损5.82亿元;2020年, 新宁物流亏损6.12亿元;2021年, 公司预计亏损8000万至1.35除了亏损, 公司还出现了债务危机,

公司及子公司累计逾期银行贷款9, 994.54万元, 占公司最近一期经审计净资产的46.73%,

公司为子公司逾期贷款提供担保为2400万元, 占公司最近一期经审计净资产的11.22%, 在此情况下, 自2021年7月起, 原大股东东京同振跃将在三个月内减持其持股比例至7.63%, 从大股东2022年1月14日, 京东振岳再次披露减持预案, 拟减持本次股份1, 340.06万股t六个月, 占公司总股本的3%。第三股东中原金控也于2021年11月29日披露了减持预案, 拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过1340.06万股, 占公司总股本的3%。新宁物流。但截至2022年2月4日, 减持时间已过半, 中原金控并未减持, 而是提出补选董事的请求。 《华夏时报》记者询问新宁物流证券事务部的工作人员, 公司准备如何走出困境。工作人员的回复是物流业务本身还好, 主要是原子公司广州亿诚信息的亏损拖累了公司, 而广州亿诚在去年底就已经转出, 不会影响公司的未来的表现。

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