关联交易引发“召集令” 中小股东欲联手重组曙光股份董事会

更新日期:2022年07月28日

       关联交易纠纷正迅速升级为愈演愈烈的股东内讧。 2022年4月9日, 曙光股份部分中小股东通过上海证券交易所网站披露了召开临时股东大会的相关公告。 “能”等八名股东自愿召开临时股东大会, 审议了终止资产购买、罢免现任董事、罢免现任非职工监事、选举董事、监事等相关议案。这也意味着, 自去年9月底以来一直在发酵的争议, 已经上升为董事会和监事会控制权的争夺。公司大力推动的相关收购也可能受到影响而落空。发生了大规模的变化。相关收购引发争议 事实上, 所有争议都源于曙光收购关联方的“车壳”资产。 2021年9月27日晚, 曙光股份公告称, 为加快纯电动乘用车项目进度, 尽快将新能源乘用车推向市场, 关联方天津美亚新能源汽车有限公司(以下简称:天津美亚)开发生产技术先进成熟的奇瑞S18(瑞驰M1)和S18D(瑞驰X1)车型的纯电动轿车和SUV, 交易对价为1.323亿元。天津美亚是曙光股份有限公司控股股东华泰汽车集团有限公司(以下简称:华泰汽车)的全资子公司。本次收购涉及的瑞麒M1和瑞麒X1为奇瑞汽车该车从2008年到2012年研发并上市的两款小油耗车型已经停产多年。相关专利中的多项专利已过期, 申请时间较长, 部分专利技术不享有专有使用权。此外, 相关固定资产的形成时间也较长, 整车还只是小批量试制。同时, 曙光股份当时不具备新能源乘用车三电系统的研发和生产能力,

也没有适应现有的生产线, 也没有升级供应商。系统和售后服务系统, 或补充相关人员。项目能否成功实施也存在一定的不确定性。因此, 收购公告一经披露, 便引发巨大争议。此外, 曙光控股股东华泰汽车存在大量逾期债务、汽车业务暂停、所持公司全部股份被质押、前期司法冻结等。 2021年9月28日, 交易所向曙光发出询价, 要求公司说明交易定价的依据和合理性, 是否向控股股东和实际控制人提供流动性。随后, 2021年11月5日, 交易所就此事向曙光发出监管函, 要求公司保护中小股东的询问权, 召开投资者说明会, 并按照审慎原则, 论证和研究关联交易, 并提交股东大会审议。需要深思熟虑。一些中小投资者也对此次颇受争议的关联收购采取了相应的行动。 2021年12月6日, 中证中小投资者服务中心有限公司(以下简称:投资服务中心)深圳中能、于静、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限公司作为代表1/10以上表决权的股东, 也提议召开临时董事会, 审议关于将该关联交易提交股东大会审议。五名股东在提交的相关提案中认为, 这两款车型已停产多年, 后续产品竞争力不明确, 相关固定资产形成时间长, 且后续能否实现正常生产存在不确定性。此外, 本次交易影响重大, 股东关注度高。建议公司董事会将该关联交易提交股东大会审议。然而, 该提议最终被曙光董事会否决。 “近年来,

车企积极向新能源转型已成大势所趋, 此次收购曙光股份引发了诸多争议, 主要是因为本次交易为关联交易, 涉嫌侵犯权益中小股东。”对于这一争议, IPG中国首席经济学家贾白文曦分析。管理层大力推动收购 尽管该交易一经公布就引起了多方的关注和争议, 但似乎并没有阻止曙光股份推进的决心。 2021年11月5日, 曙光股份回应交易所询问, 强调本次交易符合公司实际情况, 不涉及侵犯上市公司利益。本次交易是公司根据当前汽车市场发展情况及自身业务发展规划和需要作出的交易安排, 与控股股东股权质押、司法候补名单冻结无关。
       是公司为经营业务而进行的正常交易行为,

不存在流动性向控股股东、实际控制人传导的情况。投资服务中心及部门少数股东的联合提案也被2021年12月16日召开的临时董事会直接否决。相关董事认为:交易金额不超过最近一期经审计净资产的5%, 不超过董事会, 不得提交股东大会审议;本次交易是公司转型生产新能源汽车的关键一步, 可缩短公司整车产量公司独立董事聘请第三方机构对评估结果进行审核, 初步认为评估值可值得信赖;控股股东、实际控制人不存在本次交易。性情况。根据双方签订的原协议, 合同签订后5个工作日内, 曙光支付一半价款, 剩余50%的价款需在2021年12月25日前支付。因交易争议较大, 2021年12月15日,

双方额外约定, 第二期尾款由评估机构出具, 交易双方确定转让总价和资产可以正常使用。收购资产将在资产投入生产使用并完成第一辆上市车辆生产后12个月后付清。几经波折, 2022年1月上旬, 公司原聘请的评估机构单方面终止了评估合同, 撤回了评估报告。至 2022 年 3 月 31 日, 公司重新聘用的评估机构不会就本次交易出具新的评估报告。曙光还于2021年9月27日支付了首期共计6615万元。收购后, 生米几乎变成了米饭。 “根据交易所相关规则, 与关联方交易金额超过3000万元(含), 且占最近一期经审计净资产5%以上的, 需提交股东大会供审议。
       ”有些市场参与者不愿具名。他认为, “虽然从交易规则和公司章程来看, 本次交易不符合提交股东大会审议的标准, 但由于围绕本次交易存在较大争议, 按照审慎原则, 公司应积极回应投资者的关切, 妥善解决。”一位不愿具名的律师告诉《证券日报》记者, 关联交易的关联方需要回避表决, 中小股东的意见对交易能否进行影响很大。董事会成员的任免很大程度上取决于控股股东。虽然公司与控股股东在人、财、物方面是独立的,

但在很多情况下, 公司的管理层也会在一定程度上反映控股股东的意愿。因此, 对于不符合相关标准的关联交易, 上市公司普遍不愿提交股东大会审议。股东冲突不断升级。从最初的提议提交股东大会审议, 到部分中小股东自行召开临时股东大会, 拟终止交易并罢免相关董事、监事。中小股东之间的矛盾也在升级。记者注意到, 在投资服务中心和深圳中能等股东的初步提案被曙光董事会否决后, 曙光召开的第九届董事会第四十三次临时会议随后又否决了深圳中能和其他股东的意见。自然人股东余静。两项关于增加股东大会临时议案的议案。在这两项临时提案中, 深圳中能和于静分别为公司即将举行的董事会和监事会换届提出了各自的提名人选。对于深圳中能和于景的两次董事、监事提名, 曙光股份董事会认为, 将对公司治理和经营稳定产生负面影响。也不利于公司日常生产经营管理团队的稳定。且持有公司3%以上股份的股东不止一名。如果他们都效仿这个例子, 那影响太大了。相关提案不利于公司稳定经营, 没有必要。同时, 他们也向市场释放出决策层和管理层不稳定, 得不到支持的信号。两名中小股东的提名均被否决, 曙光董事会、监事会换届选举毫无悬念。除已届满的独立董事和任期届满前离任的董事外, 选举产生了两位新面孔。其余的是先前董事会成员和监事会成员。提案被董事会否决后, 提案也陆续被否决, 而在董事会、监事会换届选举后, 越来越多的中小股东打算通过电话维护自身权益召开临时股东大会。一是向曙光股份有限公司董事会、监事会书面提交了相关申请, 但由于信息不完整, 公司董事会、监事会尚未召开会议。
       最后, 相关股东决定自行召开临时股东大会。 2022年4月1日, 相关中小股东向曙光股份有限公司董事会提交了《关于自行召集股东大会的通知》, 并于4月9日通过上海证券证券交易所已公开披露召开股东大会的事项。少数股东可以阻止收购吗? “如果曙光股份和中小股东一开始能够很好地沟通相关分歧, 或许问题不会越来越严重。”前述不愿具名的市场人士认为, 毕竟这些股东一开始只是对交易纠纷提出建议, 并不想具名。没有公司控制的想法。公告显示, 本次临时股东大会共召集8名股东, 分别为深圳中能、于静、贾牧云、姜鹏飞、李永岱、周飞、刘洪芳。八名股东连续90日共持有曙光股份96, 941, 228股, 占公司总股本的14.35%。其中, 深圳中能也是曙光在2016年引入的重要战略投资者。当时, 曙光股份曾计划通过现金和股权的方式收购并增资伊能电子, 但最终以失败告终。在当时的定增中, 最终只有深中能和长鑫基金-曙光一号认购了定增资本。长鑫基金-曙光一号是曙光股份的员工持股计划。解禁后, 深圳陆续撤出。中能一直持股至今。记者注意到, 在胡永恒于2021年底辞去董事长职务, 并于2022年初彻底辞去董事职务后, 曙光股份董事会目前由8人组成。公司监事会由三名成员组成, 其中一名职工监事。 8 名股东提议罢免曙光的全部 8 名董事和 2 名非职工监事。其中, 吴曼平和张方清由于更替时间关系, 只会在2021年底出现。他没有参与关联交易的相关决策, 仅提及罢免的原因是为了保护上市公司和全体股东的利益, 促进上市公司合法合规经营及其董事会依法依规。其他 8 名董事、监事、独立董事同时担任上届董事会或监事会成员, 召开临时股东大会的股东认为 8 人未对标的资产进行详细、专业的尽职调查涉及相关交易。 , 擅自利用不合理的交易时间, 以极高的价格推动收购被行业淘汰的资产, 未履行忠诚勤勉义务, 提出召回。此外, 相关中小股东还希望通过临时股东大会终止本次关联交易。 “职工监事由职工代表大会选举产生, 不得通过股东大会选举或罢免。”上述不愿具名的律师告诉记者, 按照目前8名股东召集的提案, 曙光股份的董事、监事几乎全部被解职。 “中小股东提议罢免董事、监事, 主要是认为该董事、监事在关联交易中未尽职尽责。”白文喜认为, 中小股东罢免现任董事、监事会影响公司治理的有效性。这影响了公司的正常经营。根据公告, 临时股东大会将于2022年5月5日召开, 八名召集股东(占公司总股本的14.35%)所持股份总数与华泰仍有较大差距汽车的 19.77%。股东大会还涉及公开征求股东投票权一个月后, 中小股东能否成功阻止相关收购, 董事会、监事会能否更迭, 还有待观察。值得注意的是, 过去几年华泰汽车的正式入股并没有如开头所述给曙光股份带来更好的发展。相反, 由于大股东违规占用资金、信息披露规定等问题, 曙光股份及其控股股东近年来也屡遭监管部门处罚, 扣除不回本后的净利润亏损给父母的也逐年增加。根据曙光前期披露的业绩预告, 公司预计2021年归属于母公司的净利润为亏损3.2亿元至4.45亿元, 预计扣除后的归属于母公司净利润要亏损3.7亿到4.95亿元, 这还是很难的。

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